Informationen über Unternehmensrecht, Unternehmensformen und Firmengründung in Ungarn
I. Unternehmensrecht
Ungarn hat 1997 wesentliche Änderungen in seinem Unternehmensrecht durchgeführt, um die betreffenden EU-Regelungen mit der ungarischen Gesetzgebung in Einklang zu bringen und eine moderne und übergreifende Rechtsvorschrift für Unternehmen zu schaffen. Das Gesetz über die Wirtschaftsgesellschaften (im folgenden Unternehmensgesetz) hat allen Wirtschaftsteilnehmern obligatorische Regeln erteilt und das Gesetz über die Unternehmensregistrierung überprüft die Registereintragung solcher Gesellschaften.
Am 1. Juli 2006 sind ein neues Unternehmensgesetz und ein neues Registrierungsgesetz in Kraft getreten (Gesetz IV aus dem Jahre 2006 über die Unternehmen, das „Unternehmensgesetz“, und Gesetz V aus dem Jahre 2006 über die Firmenveröffentlichungen, Firmengerichts- und Auflösungsverfahren, das „Registrierungsgesetz“).
Ziel der neuen Verordnungen ist im Gegensatz zum Vorherigen ein flexibleres und sinnvolleres Rechtssystem zu schaffen, indem auch die administrativen Verpflichtungen der Unternehmen schrittweise abgebaut werden.
Gesetzliche Änderungen 2007
Das Gesetz CLX aus dem Jahre 2007 über die grenzüberschreitenden Zusammenschlüsse der Unternehmen legt ausführliche Regelungen bezüglich der Registrierung der grenzüberschreitenden Zusammenschlüsse bildenden Unternehmen im Ungarischen Handelsregister fest. Das Gesetz ist nur in dem Fall rechtskräftig, wenn ein am Zusammenschluss beteiligtes Unternehmen laut Gesetz in einem Mitgliedstaat der EU gegründet wurde oder seinen Sitz in der EU hat.
Das Gesetz LXI aus dem Jahre 2007 über die Änderung des Registrierungs- und anderer Gesetze hat einige wichtige unternehmensrechtliche Änderungen eingeführt. Einige von ihnen sind folgende:
- Anwaltskanzleien können einige Sekretariatsdienste für Unternehmen anbieten,
- Die Person, die zur Vertretung des Unternehmens berechtigt ist, hat das Recht ihre digitale Unterschrift in E-Mails zu nutzen,
- Jeder, der einen Sitz/eine Adresse in Ungarn hat, kann Lieferagent (delivery agent) werden,
- Gesellschafter, bis auf die einer offenen AG, können über Unternehmensangelegenheiten ohne die Einberufung der Versammlung entscheiden, falls dies der Gründungsvertrag dementsprechend regelt,
- ab dem 1. Juli 2008 können unternehmensrechtliche Anträge in ihrem vollen Umfang ausschließlich in digitaler Form beim Handelsgericht eingereicht werden,
- GmbH können mit einem Startkapital von HUF 500.000 (ca. EUR 2.000) gegründet werden,
- Privatrechtliche AG können mit einem Startkapital von HUF 5 Millionen (ca. EUR 20.000) gegründet werden.
II. Unternehmensformen
Das Unternehmensgesetz legt vier verschiedene Gesellschaftsformen fest, die für die Investoren als Basis dienen, ihre Geschäftsaktivitäten in Ungarn auszuüben. All diese Unternehmensformen können ausschließlich von ausländischen Inhabern und ausländischem Management gegründet und betrieben werden:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (auf Ungarisch Kft.),
- Aktiengesellschaft (auf Ungarisch Rt., diese Rechtsform kann als eine offene oder geschlossene AG gewählt werden),
- Kommanditgesellschaft (auf Ungarisch Bt.),
- Offene Handelsgesellschaft (auf Ungarisch Kkt.).
Wenn die GmbH oder die AG als Einmanngesellschaft gegründet wird, muss das Kapital in der vollen Höhe vor der Antragsstellung zur Registrierung eingezahlt werden. Für die Filialen und die Repräsentanzen gibt es keinen Kapitalbedarf.
Die gemäß dem ungarischen Gesetz gegründeten und registrierten Unternehmen können sich selbst zu Geschäftstätigkeiten verpflichten und im eigenen Namen Rechte erwerben (z. B. sie haben das Recht, Eigentum zu erwerben, können Verträge abschließen, eine Klage einreichen oder selbst verklagt werden). Als allgemeine Regelung gilt, dass die Unternehmen freizügig Tätigkeiten nachgehen können, allerdings ist für einige Tätigkeiten die Genehmigung der zuständigen Behörde erforderlich. Banken können zum Beispiel nur in Form von AG gegründet und betrieben werden. Die Unternehmen mit ausländischer Beteiligung können in jeder Unternehmensform ohne behördliche Genehmigung gegründet werden.
Von den vier Gesellschaftsformen haben die GmbH und die AG eine eigene Rechtspersönlichkeit. Allerdings sind alle Unternehmen rechtsfähig und können unter ihren eigenen Namen Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen. Die einzige bemerkenswerte Konsequenz des vorhin erwähnten Unterschieds bezüglich der Rechtspersönlichkeit des Unternehmens ist die Tatsache, dass sich die Gesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit binnen kürzerer Zeit und zu wenigeren Kosten registrieren lassen.
Stammkapitalbedarf
Es gibt keinen minimalen Kapitalbedarf für die Gründung und den Betrieb einer Kommanditgesellschaft oder einer offenen Handelsgesellschaft. Das Unternehmensgesetz schreibt eine Mindestsumme für das gezeichnete Kapital der GmbH (HUF 0,5 Millionen = USD 2.375 oder EUR 1.890) und der AG vor. Das Mindeststammkapital für die privatrechtliche AG sind HUF 5 Millionen (USD 23.750 oder EUR 18.920) und für offene Unternehmen sind es HUF 20 Millionen (USD 95.000 oder EUR 75.680). Das Startkapital kann in Form von Bargeld oder einer Sacheinlage eingebracht werden. Zur Registrierung müssen die Gründer einer GmbH die Sacheinlagen zu 50 % des gezeichneten Kapitals bereitstellen und mindestens die Hälfte der Kapitaleinlage auf ein Bankkonto des Unternehmens vor der Antragsstellung zur Firmenregistrierung einzahlen. Die freien Kapitaleinlagen müssen binnen einem Jahr vom Registrierungsdatum des Unternehmens an gerechnet bereitgestellt werden, während die Sacheinlagen über 50 % des gezeichneten Kapitals innerhalb von 3 Jahren bereitgestellt werden müssen. Im Falle einer AG müssen mindestens 25 % des Kapitalanteils entweder im Ganzen bei der Registrierung bezahlt werden oder sie müssen innerhalb von einem Jahr ab der Eintragung in Bargeld bzw. innerhalb von 5 Jahren ab der Eintragung in Sacheinlagen eingebracht werden.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Kft.)
Diese Unternehmensform ist die beliebteste Form für ausländische Investoren. Sie ist geeignet, die Zusammenarbeit einer kleineren Anzahl von Gesellschaftern zu koordinieren, wobei die Gesellschafter an der täglichen Arbeit des Unternehmens aktiv teilnehmen. Eine GmbH kann auch als eine Einmanngesellschaft gegründet werden. Die Gesellschafter haben beschränkte Haftung, das heißt, dass sie unter normalen Umständen für die Verpflichtungen des Unternehmens nicht haften.
Die GmbH wird mit einem vorher festgelegten Stammkapital gegründet. Die Haftung der Gesellschafter ist bis zur Bereitstellung des Startkapitals limitiert. Allgemein gilt, dass die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten des Unternehmens anderenfalls nicht haften. Die Gesellschafter einer GmbH können nicht durch öffentliche Aktienangebote angeworben werden. Die Rechte der Gesellschafter und ihren Anteil an dem Unternehmensvermögen sind durch Unternehmensanteile vertreten.
Das oberste Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Diese muss mindestens einmal im Jahr einberufen werden und alle Gesellschafter sind zur Teilnahme berechtigt. Die Versammlung entscheidet in den wichtigsten strategischen Fragen, beruft und abberuft den Geschäftsführer (die Geschäftsführer), den Buchprüfer und die Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie kann ebenfalls den Gesellschaftervertrag ändern. Die Gesellschafterversammlung verfügt über Beschlussfähigkeit, sofern der Gesellschaftervertrag dies nicht anders regelt, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals oder die Mehrheit der berechtigten Stimmen vertreten sind. Die Versammlung verabschiedet ihren Beschluss mit einfacher bzw. falls notwendig, mit Zweidrittelmehrheit der Stimmen.
Der tägliche Betrieb einer GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die sowohl Mitglieder des Unternehmens als auch Außenstehende sein können.
Das Gesetz legt fest, wann und unter welchen Umständen ein Aufsichtsrat aufgestellt oder ein Buchprüfer berufen werden muss.
Aktiengesellschaft (Rt.)
Diese Firmierung ist die am strengsten regulierte Unternehmensform. Die Rt. ist besonders für größere Gesellschaften mit mehreren Investoren geeignet, kann aber auch als Einmanngesellschaft gegründet werden.
Eine Rt. wird mit einem vorher festgelegten Betrag und mit einem nominalen Aktienwert gegründet. Die Mitglieder haften bis zur Bereitstellung des nominalen oder des Emissionswertes der Aktien.
Eine Rt. kann durch ein geschlossenes Aktienangebot (wenn die Aktien nur den Gründern angeboten werden) oder durch ein öffentliches Angebot (wenn die Aktien der Öffentlichkeit angeboten werden) gegründet werden. Der Unterschied muss in dem Unternehmensnamen angezeigt werden, nämlich „Zrt.“ (geschlossen) oder „Nyrt.“ (offen).
Die Anteile verkörpern die Gesellschafterrechte. Eine ungarische Rt. kann verschiedene Aktienkategorien herausgeben, nämlich Stammaktien, Vorzugsaktien, Mitarbeiteraktien und Zinsaktien. Eine Aktienkategorie erteilt den Aktionären die gleichen Rechte. Die Stimmrechte der Aktionäre entsprechen der Nennwertsumme der Aktien die die Aktionäre halten. Die Satzung des Unternehmens kann aber auch andere Stimmrechtsverteilungen bestimmen. Sie kann die oben aufgeführten Aktienkategorien erstellen und das maximale Stimmrecht, welches ein Aktionär ausüben kann, festlegen.
Das oberste Organ der Rt. ist die Aktionärsversammlung, die in strategischen Fragen entscheidet. Sie beruft und abberuft den Vorstand, den Aufsichtsrat und den Buchprüfer. Die Wahl eines Aufsichtsrats (für Unternehmen, die im Jahresdurchschnitt mehr als 200 Vollzeitbeschäftigten) und die Berufung eines Buchprüfers sind zwangsläufige Voraussetzungen des Unternehmensgesetzes.
Die ungarische Rt. ist die einzige Unternehmensform, welche Wertpapiere emittieren kann. Das Unternehmensgesetz gibt zwei Anleihenformen an, die eine Rt. emittieren kann. Die konvertible Anleihe garantiert das Umtauschrecht der Aktien auf Antrag des Anleihegläubigers. Die andere Anleihenform gewährt das Zeichnungsrecht nach neuen Aktien auf Anfrage.
Offene Handelsgesellschaft (Kkt.)
Die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft tragen die gemeinsame Haftung bezüglich aller vorhersehbaren und unvorhersehbaren Verpflichtungen des Unternehmens. Mindestens zwei Teilnehmer sind zur Gründung und zum Betrieb einer solchen Gesellschaft erforderlich.
Jedes Unternehmen, mit der Ausnahme von Mitbeteiligungen, kann zum Teilhaber der Kkt. werden. Einzelpersonen können auch Teilhaber werden, allerdings sind Minderjährige und die Personen ausgeschlossen, die schon in einem anderen Unternehmen gemeinsame und verschiedene Haftungen tragen.
Das Gesetz schreibt keinen minimalen Stammkapitalbedarf vor und die Gesellschafter müssen auch nicht persönlich an den Tätigkeiten der Gesellschaft aktiv teilnehmen. Die gewünschte aktive Teilnahme der Partner an der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist jedoch rechtsgültig erforderlich.
Kommanditgesellschaft (Bt.)
Bei dieser Unternehmensform beträgt die Mindestanzahl der Gesellschafter zwei, von denen zumindest eine Person, der Komplementär unbeschränkt für die Verpflichtungen der Gesellschaft haftet. Der andere Gesellschafter, der Kommanditist, haftet beschränkt, das heißt, bis zur Höhe seiner Kapitaleinlage. Nur die unbeschränkt haftenden Gesellschafter können die Gesellschaft leiten und sie in mit Dritten geführten geschäftlichen Transaktionen vertreten. Die Gewinnverteilung ist allgemein proportional gemäß dem bereitgestellten Kapital, aber die Gesellschafter können darüber auch anders entscheiden. Es ist gesetzeswidrig, einen Gesellschafter von der Gewinnverteilung auszuschließen.
Es gibt zwei weitere Unternehmensformen, die ausländische Investoren bei einer ungarischen Firmengründung wählen können. Ein ausländisches Unternehmen kann eine registrierte Unternehmensfiliale oder eine Repräsentanz in Ungarn eröffnen. Diese sind keine getrennten Rechtsgesellschaften und auch keine organisatorischen Elemente eines ausländischen Unternehmens. Repräsentanzen sind relativ leicht zu verwalten und ihre Aktivitäten können auch umgehend ohne Konsequenzen oder eine Abmeldungspflicht aufgelöst werden.
Filialen
Nichtansässige können in Ungarn im Rahmen einer Filiale Geschäfte betreiben. Diese müssen beim Ungarischen Firmengericht eingetragen werden. Nach der Eintragung können die Filialen die meisten geschäftlichen Aktivitäten ohne Beschränkung durchführen. Dies gilt bis
auf eine Ausnahme, denn diese können keine Repräsentationsaktivitäten im Namen ihres Gründers nachgehen. Selbstverständlich müssen auch die gleichen Gewerbegenehmigungen eingeholt werden, die auch von anderen ungarischen Rechtsträgern angefordert werden. Die Filiale ist die organisatorische Einheit eines ausländischen Unternehmens, die berechtigt ist, unabhängig Geschäftstätigkeiten durchzuführen.
Das für die Tätigkeit der Filiale benötigte Kapital muss von dem Filialengründer zur Verfügung gestellt werden, und der Gründer muss für die ungarische Filiale unbeschränkt haften. Die Filiale muss die Bücher dem ungarischen Buchführungsgesetz entsprechend führen und Jahresabschlussberichte erstellen. Die Filialen nicht in Ungarn ansässiger Gesellschaften, die ein registriertes Büro in einem der Mitgliedstaaten der Europäischen Union haben, sind von der Buchführungspflicht freigestellt.
Der Immobilienerwerb einer Filiale unterliegt dem Gesetz über den Immobilienerwerb der Nichtansässigen. In jeder anderen Hinsicht gelten die gleichen Regelungen für die Filialen wie für die ansässigen Rechtsträger (das heißt, sie unterliegen der ungarischen MwSt., der Körperschaftssteuer, den lokalen Steuern usw.).
Repräsentanzen
Bestimmte Aktivitäten einer nicht ansässigen Gesellschaft können auch in Form einer Repräsentanz durchgeführt werden. Sie kann folgende Aufgaben erfüllen: Informationen über Produkte und Dienstleistungen der Nichtansässigen und in limitiertem Ausmaß kann sie der nichtansässigen Gesellschaft bei dem Abschluss von Verträgen behilflich sein. Die steuerlichen Konsequenzen sollen dabei berücksichtigt werden.
Die Repräsentanzen müssen bei dem Ungarischen Firmengericht eingetragen werden. Die Repräsentanz eines nicht ansässigen Unternehmens darf die Vorbereitung von Verträgen und die Ausführung von Werbedienstleistungen im Namen der Muttergesellschaft, die sie repräsentiert, unterstützen. Diesen ist es aber nicht gestattet, jegliche Handelsaktivitäten durchzuführen. Repräsentanzen ausländischer Anwaltskanzleien dürfen keine Rechtsdienstleistungen ausführen oder in Rechtsfragen Beratung leisten. Diese Form ist besonders für ausländische Unternehmen empfehlenswert, die die lokalen Geschäftskonditionen zuerst kennen lernen möchten, bevor sie eine Investition tätigen.
Obwohl die Buchführung der ungarischen Repräsentanzen von der ungarischen Buchführungsgesetzgebung nicht geregelt wird, müssen die Gesellschaften den meisten Regelungen (z. B. doppelte Buchführung, Bewertungsregelungen usw.) folgen, wenn sie den ungarischen Unternehmenssteuern unterliegen. Zum Beispiel, als Agent für einen Nichtansässigen zu arbeiten, kann die Repräsentanz den ungarischen Unternehmenssteuern unterzogen werden. Ansonsten gelten die gleichen Regelungen für die Repräsentanzen wie für andere heimische Unternehmen. Zum Beispiel, die Beschäftigung von ausländischen oder ungarischen Arbeitnehmern unterliegt denselben administrativen, Vermögenssteuer- und Sozialversicherungspflichten wie die der ungarischen Gesellschaften oder Filialen.
Neue Unternehmensformen
Neben den unveränderten ungarischen gewerblichen Unternehmensformen wie Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Kft.), Aktiengesellschaft (Rt.), Kommanditgesellschaft (Bt.) und offene Handelsgesellschaft (Kkt.) wurden einige neue Unternehmensformen durch Ungarns Beitritt zur Europäischen Union geschaffen, wie die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung, Europäisches Unternehmen (Europäische Kapitalgesellschaft) und die Europäische Genossenschaft.
Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung
Das Ziel einer Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung ist es, die Tätigkeiten ihrer Mitglieder zu fördern und zu entwickeln, aber auch ihren Erfolg zu verbessern und zu steigern, aber hierbei nicht einen direkten Gewinn zu erzielen. Ihre Hauptfunktion ist einerseits zuzusichern, dass die gleichen Konditionen auf dem Gemeinschaftsmarkt gelten und andererseits eine wirksame und flexible Unternehmensform für die Klein- und mittelständischen Unternehmen zu schaffen. Mindestens zwei Gründungsmitglieder sind erforderlich, entweder von ausländischer oder ungarischer Nationalität oder juristische Personen, oder gewerbliche Unternehmen ohne Rechtsstatus. Diese Unternehmensform wurde von der EWG-Regelung Nummer 2137/85 am 25. Juli 1985 eingeführt. Die Verordnung wurde automatisch zum Teil der ungarischen Gesetzgebung durch Ungarns EU-Beitritt.
Europäische Unternehmen
Das Europäische Unternehmen ähnelt sich am meisten einer ungarischen Kapitalgesellschaft. Deswegen weist es in dem Ungarischen auf eine Europäische Kapitalgesellschaft hin. Im typischen Fall ist der Zusammenschluss zweier Kapitalgesellschaften erforderlich, die zumindest in zwei Mitgliedsländern registriert sind. Hierbei muss zumindest eine Gesellschaft in dem relevanten Mitgliedsland eingetragen sein. Eine Kapitalgesellschaft, die in Ungarn registriert ist, kann jedoch nicht einfach nur aus dem Grund in ein Europäisches Unternehmen verwandelt werden, weil sie zur gleichen Zeit in mehreren Mitgliedsstaaten präsent ist. Das Unternehmen muss in dem Mitgliedsstaat, wo es eingetragen ist, Steuern zahlen (nach den gesamten Einkünften). Die Abkommen über die Vermeidung der Doppelbesteuerung erlauben den im Ausland über eine Operationsbasis verfügenden Unternehmen, die aber ihren Hauptsitz in Ungarn haben, die Steuern nach den Einkünften, die der ausländischen Operationsbasis zuzuschreiben sind, in dem Land zu zahlen, in dem die Basis ansässig ist. Das Eigenkapital des Europäischen Unternehmens beläuft sich auf EUR 120.000. Diese Form wurde von der EWG-Regelung Nummer 2157/2001 am 8. Oktober 2001 eingeführt.
Europäischen Genossenschaft
Die Mitglieder der Europäischen Genossenschaft können ihre Unabhängigkeit behalten, sie sollen sich aber bemühen, ihre geschäftlichen und sozialen Tätigkeiten in Form von internen Abkommen zu verbessern. Diese Abkommen beziehen sich typischerweise auf interne Transporte oder interne Dienstleistungen.
Europäische Genossenschaften müssen mindestens fünf natürliche Personen als Gründer haben, von denen zumindest zwei in einem anderen Mitgliedstaat ansässig sein müssen. Die Europäische Genossenschaft kann auch das Ergebnis eines Zusammenschlusses oder einer Restrukturierung einer bereits existierenden Genossenschaft sein. Diese Form wurde von der EWG-Regelung Nummer 1435/2003 am 22. Juli 2003 eingeführt.
Merger und Akquisitionen
Zusammenschluss
Laut dem Unternehmensgesetz können das Anlagevermögen und die Verbindlichkeiten des Unternehmens zu einem anderen Unternehmen verlegt werden und ein neues Unternehmen (Rechtsnachfolger) kann aus dem Anlagevermögen des vorhandenen Unternehmens durch die Umgestaltung gegründet werden. Der Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen und die Ausgliederung eines Unternehmens kann die Umgestaltung vollenden.
Der Zusammenschluss ist eine Methode, die das Anlagevermögen oder die Verbindlichkeiten und die Aktivitäten zweier oder mehrerer Unternehmen vereinigt. Es gibt zwei Arten:
- Das Unternehmen hört auf zu existieren und all sein Eigentum wird zu einem anderen vorhandenen Unternehmen verlegt, das in jeder Hinsicht als Rechtsnachfolger des verschmolzenen Unternehmens gilt.
- Zwei oder mehr Unternehmen hören auf zu existieren und all ihr Eigentum wird zu einem neuen Unternehmen verlegt, das durch einen Zusammenschluss gegründet wurde. Dieses gilt in jeder Hinsicht als Rechtsnachfolger des verschmolzenen Unternehmens.
Die Ausgliederung ist eine Methode, die das Anlagevermögen oder die Verbindlichkeiten und die Geschäfte eines Unternehmens aufteilt. Es gibt zwei Methoden:
- Das ursprüngliche Unternehmen hört auf zu existieren und zwei oder mehr getrennte und neue, unabhängige Unternehmen entstehen aus dem Anlagevermögen des ursprünglichen Unternehmens. Die neuen Unternehmen werden zu den Rechtsnachfolgern des aufgelösten ursprünglichen Unternehmens.
- Das ursprüngliche Unternehmen bleibt bestehen und setzt den Betrieb in seiner bisherigen Gesellschaftsform fort. Ein oder mehrere neue Unternehmen werden durch die Ausgliederung der Mitglieder aus dem ursprünglichen Unternehmen aus einigen Teilen des Anlagevermögens des ursprünglichen Unternehmens gegründet. Die neuen Unternehmen werden zu den Rechtsnachfolgern des ursprünglichen Unternehmens auf der Basis der Bestimmungen der Ausgliederungsvereinbarung.
Akquisitionen
Im Falle von Akquisitionen ist das Ziel, das Kapital und/oder die Geschäfte zu konzentrieren und/oder die Geschäftsposition zu verstärken, was wie folgt erreicht werden kann:
- Verfügung über Aktien/Anteile,
- Nutzung des Anlagevermögens,
- Verfügung über andere Formen der Einflussnahme,
- Besitz von Stimmrechten oder anderen Rechten.
Das Unternehmensgesetz legt Pflichten fest, die nicht nur für GmbH und privatrechtliche AG gelten, sondern unmittelbar für die Partei, die die Aktien/Anteile von ihnen erwirbt. Eine Akquisition muss gemeldet werden, wenn sie einen gewissen Grenzwert überschreitet (mindestens 75 % der direkten oder indirekten Stimmen). Darüber hinaus - vorausgesetzt, dass der Gesellschaftsvertrag dies nicht ausschließt - können die Minderheit bildenden Quoteninhaber/Aktieninhaber des kontrollierten Unternehmens verlangen (innerhalb von 60 Tagen nach der Veröffentlichung der Übernahme), dass der beherrschende Teilhaber ihre Aktien kauft.
Das Unternehmensgesetz hat im Jahr 2006 das Konzept der anerkannten Gruppe der Unternehmen eingeführt. Jedes Unternehmen, das gemäß dem Buchführungsgesetz konsolidierte Jahresberichte zu erstellen hat (beherrschender Teilhaber), und jede öffentliche oder privatrechtliche AG oder GmbH, auf die der beherrschende Teilhaber gemäß dem Buchführungsgesetz tatsächlich Einfluss ausübt (kontrolliertes Unternehmen), kann sich dafür entscheiden, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen um sich zusammenzuschließen und den gemeinsamen Geschäftsinteressen nachzugehen und somit in der Form der anerkannten Gruppe der Unternehmen zu arbeiten.
Das Kapitalmarktsgesetz enthält spezielle Regelungen (zum Beispiel Veröffentlichungs- und Berichterstattungspflichten), die bei der Übernahme von öffentlicher AG anzuwenden sind.
Im Laufe der Akquisitionsplanung müssen die Einzelheiten der relevanten Rechtsregelungen, wie das Unternehmensgesetz und das Kapitalmarktsgesetz berücksichtigt werden.
Geschäftstätigkeiten in privater Form
Ein ausländischer Investor kann in Ungarn in unterschiedlicher Form präsent sein, nämlich als ausländischer Privatunternehmer, durch einen Handelsagenten, als Handelsrepräsentanz oder als Filiale eines ausländischen Unternehmens.
Ausländischer Privatunternehmer
Laut dem Gesetz LXXII aus 1998 über ausländische Privatunternehmer kann ein ausländischer Investor als Privatunternehmer Geschäftstätigkeiten durchführen, vorausgesetzt, dass ein internationales Abkommen für sie oder ihn ausdrücklich eine nationale Behandlung sichert. Der ausländische Privatunternehmer gilt als ausländischer Residenzunternehmer, solange die gesetzlichen Regelungen bezüglich des Aufenthaltsrechtes dies nicht anders regeln. Was den Erwerb einer Immobilie angeht, gilt der Privatunternehmer als ausländische natürliche Person.
Handelsagent
Der ausländische Investor kann auch einen Handelsagenten beauftragen, um Geschäftstätigkeiten auszuführen. (Gesetz CXVII aus dem Jahre 2000 über die Handelsvertretungsverträge der unabhängigen Handelsagenten, Handelsagentengesetz).
Der Ausdruck wird in weitestem Sinne verwendet. Das heißt, ein Rechtsträger gilt als „Handelsagent“, wenn er Transaktionen auf der Basis eines permanenten Vertragsverhältnisses für seinen Auftraggeber zu einem vereinbarten Honorar vermittelt. Die unabhängigen „Handelsagenten“ führen auf eigenes Risiko Handelsaktivitäten durch. Laut dem Handelsagentengesetz, wenn ein Rechtsträger als „Handelsagent“ qualifiziert ist, müssen einige zwangsläufige Bestimmungen des ungarischen Gesetzes in der Handelsagentenvereinbarung eingehalten werden. Zum Beispiel ist der Agent zu einer Entschädigung berechtigt, wenn er für den Auftraggeber neue Kunden angeworben hat und der Auftraggeber beträchtlichen Nutzen von diesen Kunden zieht, auch nach dem Ablauf des Vertrags.
Handelsrepräsentanz
Sie ist die organisatorische Einheit eines ausländischen Unternehmens, die rechtlich nicht selbständig ist. Die Repräsentanz kann ihre Aktivität aufnehmen, nachdem das zuständige Firmengericht sie registriert hat. Sie darf keine unternehmerischen Tätigkeiten durchführen.
Die Aktivitäten einer Handelsrepräsentanz sind auf Folgendes beschränkt:
- Vertragsvermittlung zwischen der ausländischen Firma und ungarischen Geschäftsorganisationen oder Privatpersonen,
- Teilnahme an der Vorbereitung von Verträgen,
- Abschluss von Verträgen, die für den Betrieb der Handelsrepräsentanz für und/oder im Interesse der ausländischen Firma erforderlich sind,
- Informative und verkaufsfördernde Aktivitäten in Bezug auf Waren, Dienstleistungen und Rechte, die von dem repräsentierten ausländischen Unternehmen vermarktet werden, einschließlich Organisation von Teilnahmen an Messen, Ausstellungen, Fachvorträgen und anderen ähnlichen Veranstaltungen, die in Ungarn stattfinden.
Filiale eines ausländischen Unternehmens
Sie ist die organisatorische Einheit eines ausländischen Unternehmens, die rechtlich nicht selbständig ist. Das ausländische Unternehmen ist berechtigt, Geschäftstätigkeiten durch seine Filiale durchzuführen. Die Filiale darf keine Aktivitäten im Interesse des ausländischen Gründerunternehmens ausüben.
Das Gesetz legt fest, dass die Filiale ein relativ unabhängiger Teil des ausländischen Unternehmens ist und bestimmt, dass das ausländische Unternehmen das zum Betrieb der Filiale benötigte Kapital regelmäßig zur Verfügung stellen und die Schulden ausgleichen muss. Der ausländische Gründer und die Filiale tragen gemeinsame und unbeschränkte Haftung für die Schulden, die im Lauf der Tätigkeiten entstehen. Hinsichtlich der Schulden, die im Zusammenhang mit den von der Filiale ausgeübten Tätigkeiten entstehen, wird die Vollstreckung über das gesamte Kapital des in Ungarn ansässigen ausländischen Unternehmens erhoben.
III. Firmengründung
Allgemeine Regelungen
Laut der geltenden Gesetze ist zur Gründung eines Unternehmens in Ungarn keine besondere Genehmigung erforderlich. Unternehmen können von natürlichen oder von Rechtspersonen gegründet werden, sowohl von ungarischen als auch von ausländischen Personen. Sogar eine einzige Person kann eine AG (Rt.) oder eine GmbH (Kft.) gründen. Die einzige Voraussetzung dafür ist, dass das Unternehmen seinen Sitz in Ungarn haben muss. Der Gesellschaftsvertrag (Stiftungsurkunde und die Gründungsurkunde) muss von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden.
Die Gründer des Unternehmens müssen zuerst den Gründungsvertrag beschließen. Dann muss ein Rechtsanwalt (Mitglied der Anwaltsvereinigung) ihn gegenzeichnen und beim zuständigen Firmengericht einreichen. Das Unternehmen ist erst registriert, wenn es beim Gericht eingetragen wurde.
Die grundlegenden Unternehmensdaten (Firmenname, Hauptsitz, Liste der Gesellschafter mit Adresse und Name der Mutter, Adressen/Sitz und Registrierungsnummer, Geschäftstätigkeiten, Grundkapital, Gesellschafterbeiträge, die Methode und das Zeitintervall der Bereitstellung des Grundkapitals, Vertretungsart und Unterzeichnungsrechte, Namen und Adressen der Geschäftsführer, Aufsichtsratmitglieder und der Buchprüfer usw.) und die internen Regelungen werden im Gründungsvertrag, das heißt, (a) im Gesellschaftsvertrag, (b) in der Stiftungsurkunde oder (c) in der Satzung aufgeführt.
Die Registrierung
Die Registrierung der Unternehmen ist Pflicht in Ungarn. Der Gesellschaftsvertrag oder Gründungsvertrag muss von einem registrierten Anwalt verfasst und gegenzeichnet werden. Das Gesellschaftsgesetz bestimmt die minimalen und grundlegenden Informationen, die die Gründungsdokumente enthalten sollen. Nachdem die Unternehmensregistrierung öffentlich geworden ist, sind die grundlegenden Unternehmensdokumente für jeden zugänglich, aber es kommt oft vor, dass die Inhaber einen separaten Syndikatsvertrag für den Fall unterzeichnen, wenn sie einige Regelungen nicht öffentlich bekannt machen wollen, wie z.B. Know-how-Transfer.
Der Registrierungsantrag muss beim zuständigen ungarischen Firmengericht innerhalb von 30 Tagen nach der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags eingereicht werden. Wenn das Gesetz zur Eintragung noch zusätzliche offizielle Genehmigungen erfordert, müssen diese dem Antrag beigefügt werden.
Nach der Antragstellung kann das Unternehmen die Tätigkeit als Vorunternehmen aufnehmen, bis die Eintragung durchgeführt oder abgelehnt wird. Das Vorunternehmen kann Geschäftstätigkeiten ausüben, aber nicht solche, die eine offizielle Genehmigung fordern.
Das Firmengericht muss über die Eintragung innerhalb von 30 Tagen entscheiden. Wenn es sich um eine Kommanditgesellschaft oder eine offene Handelsgesellschaft handelt, oder im Falle von Unternehmen mit einer Rechtspersönlichkeit (GmbH, AG oder Gemeinschaftsunternehmen) dauert dieser Entscheidungsprozeß bis zu 60 Tagen. Diese Periode beginnt mit der Einreichung des Antrags beim Firmengericht. Sollte das Gericht diese Frist nicht einhalten, so wird das Unternehmen automatisch am 9. Tag nach Terminablauf als registriert betrachtet.
Ein neu registriertes Unternehmen muss sich auch bei der lokalen Verwaltung, dem staatlichen Finanzamt, dem zentralen Statistikamt und der Sozialversicherung registrieren lassen. Die Filialen und die Handelsrepräsentanzen müssen sich auch beim Firmengericht registrieren lassen und können ihre Tätigkeit erst nach der Registrierung aufnehmen.
Gesetzliche Änderungen
Ab dem 1. Juli 2008 müssen alle Anträge beim Firmengericht von einem Rechtsanwalt digital (das heißt, in einer E-Mail-Nachricht) eingereicht werden. Zum Antrag müssen die eingescannten Kopien der ordnungsgemäß bearbeiteten Unternehmensdokumente beigefügt werden und die E-Mail-Nachricht muss von der beglaubigten Digitalunterschrift des anmeldenden Rechtsanwalts und von einem Zeitstempel bestätigt werden.
Alle gewerblichen Unternehmen, bis auf die offenen Aktiengesellschaften (Rt.), können unter Verwendung von einer Zeichenschablone (sie wird vom Gesetz bestimmt) gegründet werden, die ihr Gründungsvertrag sein wird. In solchen Fällen muss das Firmengericht die Gründung des Unternehmens/die Änderungen in die Unternehmensdatenbank innerhalb von einer Stunde (während der Geschäftszeiten des Gerichts) nach dem Einreichen des Antrags eintragen, vorausgesetzt der Antrag und alle bezüglichen Dokumente sind fehlerfrei (Gesetzänderung ab dem 1. Juli 2008).
Für die Unternehmen, die die offizielle Zeichenschablone nicht als ihren Gründungsvertrag nutzen, muss das Firmengericht das Registrierungsverfahren innerhalb von 15 Tagen nach dem Einreichen des Antrags durchführen, vorausgesetzt der Antrag und alle bezüglichen Dokumente sind präsent und korrekt.
Ab dem 1. September 2007 können die Überschriften in Bezug auf das Unternehmensregister auch auf Englisch, Deutsch, Französisch und Russisch ausgestellt werden. Darüber hinaus können alle Unternehmensunterlagen in jeder offiziellen Sprache der EU eingetragen werden, vorausgesetzt, dass eine offizielle Übersetzung aller Unternehmensunterlagen, welche eingereicht werden, beigefügt ist.
Registrierungsgebühren
- HUF 600.000 (ca. EUR 2.400 ) für die offene AG und oder das Europäische Unternehmen,
- HUF 50.000 (ca. EUR 200) für die Kommanditgesellschaft und die offene Handelsgesellschaft,
- HUF 100.000 (ca. EUR 400) für die geschlossene AG oder die GmbH,
- HUF 250.000 (ca. EUR 1000) für die Filiale eines ausländischen Unternehmens,
- HUF 150.000 (ca. EUR 600) für die Repräsentanz eines ausländischen Unternehmens.
Eine Mitteilung über die Gründung der gewerblichen Gesellschaften muss in dem offiziellen Unternehmensanzeiger veröffentlicht werden. Die Gebühr für GmbH und AG beträgt HUF 25.000 (ca. EUR 100) und für andere Gesellschaften beläuft sie sich auf HUF 14.000 (ca. EUR 56).
Die Unternehmen müssen einmal für die Registrierung bezahlen, vorausgesetzt, die eingetragenen Daten bleiben unverändert. Jede Änderung in den Unternehmensdaten muss in dem Unternehmensregister registriert werden, was zur Zahlung zusätzlicher Gebühren (HUF 50.000 – EUR 200 oder HUF 15.000 – EUR 60) und Veröffentlichungsgebühren (HUF 15.000 – EUR 60 oder HUF 7000 – EUR 28) führt.
Aufgaben nach dem Registrierungsantrag
Wenn ein Unternehmen mit einem Steuerzahler aus einem EU-Mitgliedstaat in Geschäftskontakt treten will, muss es eine EU-Steuernummer beantragen. Die EU-UID-Nummer muss auf jedem Dokument angegeben werden, wenn es um den Handel in der EU geht.
Die Filialen ausländischer Unternehmen und auch die direkten Handelsagenturen müssen dem Finanzamt eine beglaubigte Übersetzung einreichen, die nicht älter als 90 Tage ist, welche die Ausstellung der EU-Steuernummer in dem Land des Stammsitzes des Unternehmens dokumentiert.
Wenn die vorausgesehene Arbeitsperiode eines Ausländers die 183 Tage im gegebenen Jahr überschreitet, muss das Formular 04104 ausgefüllt und der zuständigen Behörde innerhalb von 20 Tagen nach Arbeitsbeginn zugemailt werden.
Wenn spezielle Genehmigungen für eine bestimmte Aktivität gefordert werden, muss das Unternehmen alle benötigten Genehmigungen besorgen und das Finanzamt über diese binnen 15 Tagen nach Erhalt benachrichtigen und diese auch dem Firmengericht einreichen.
Alle Buchhaltungspflichten müssen bis zum 15. Tag des Monats nach der Einreichung des Antrags erfüllt werden.